1906年5月16日，廖耀湘出生于湖南省邵阳市新邵县一个比较富裕的家庭。
廖耀湘的祖父是一名私塾先生，曾在家乡开设私塾授徒，他在6岁时就跟随祖父读书。后来，廖耀湘投笔从戎，考入黄埔军校第六期骑兵科。
廖耀湘是抗日战争时期的著名抗日将领，是蒋介石的嫡系，曾任蒋介石“五大王牌军”之一的新编第六军军长。
在南京保卫战中，国民革命军中央军校教导总队骑兵队少校连长、军士营学兵连连长廖耀湘，他率领他的学生们在南京北门防守，一直打到最后那一刻。
城破之后，廖耀湘已经受了伤，当时面对日军搜查，他只能躺在死尸堆中，很侥幸躲过了日军用刺刀对尸体的检查。等日军走了之后，廖耀湘换上了平民的衣服扮成难民东躲西藏。
那个时候，在南京城里，日军到处去捕杀像廖耀湘这样的人，只要是青壮年男人手上有茧，头上有帽檐印的，都会被日本人当场射杀。
廖耀湘最初是在一家米店老板的帮助下，这才躲过一劫，躲进了栖霞寺中。一周后，廖耀湘在船夫的帮助下，趁着夜色偷渡到江对面，找到国军队伍，然后转移到了武汉。
廖耀湘之后参加了昆仑关会战，时任新22师副师长的他身先士卒，将号称“钢军”的日军第五师团第21旅团长中村正雄及4000多日寇而一战成名。战后，廖耀湘升任新22师师长。
1942年3月，为了接应因英国人擅自撤退而成为孤军的第200师，廖耀湘率领新22师远征缅甸。当时国民革命军第五军中的200师和新22师是国军中装备最好的机械化部队。
廖耀湘在远征缅甸时，两次进入野人山，新22师采用迂回、突破战法，以4个步兵团痛击号称“森林战之王”的日常胜军第18师团，歼敌两万余人，师团长自杀。
战后，蒋介石在给廖耀湘的电报上只有三个字：“中国虎”，新22师也荣获虎旗一面。
然而，在抗日战场的神勇的廖耀湘，在解放战争中助纣为虐，最终在辽沈战役中，廖耀湘成为了解放军的俘虏。
我军一向有优待俘虏的优良传统，由于这些蒋军的高级将领大多数出身于黄埔军校，对于我军来说有很大的用处，因此就想让这些人弃暗投明。
为了拉拢一下这些人，东北野战军参谋长刘亚楼亲自出马，他宴请一帮前蒋军高级将领们去吃饭，廖耀湘就有其中的一个。
廖耀湘是黄埔军校高材生，又是老蒋嫡系中的嫡系，他傲气凌人，相比其他同僚在宴会上表现得非常谦卑不同，他反而显得有点不识抬举。
刘亚楼在宴会上端起酒杯，给在坐的前蒋军高官们逐一敬酒，这些人一副受宠若惊的样子。然而轮到廖耀湘这里时，他不但不领情，反而是冷嘲热讽。
廖耀湘对于自己被俘虏这事，他认为只不过是个意外，如果再给他一次机会，他是不会输给解放军的。越说越激动的廖耀湘甚至还拍起了桌子。
面对不服气的廖耀湘，刘亚楼始终是面带微笑，他当着众人的面说：“不管如何，武器精良的你们失败了！而我们则胜利了，这是为什么呢？因为我们代表了民意，而你们则违背了民意。”
廖耀湘一时还不服气，刘亚楼也没有再跟他过多交流，而是转身走了，宴会上的人以为是他被廖耀湘给气走了，没想到不一会他领着一个人再次走了进来。
看清跟随刘亚楼走了进来的人后，廖耀湘被震惊住了，这人是他的老长官郑洞国，他是黄埔军校一期毕业生，在国军中有很高的威信。
在前段时间，老蒋就对外宣布了郑洞国为党国捐躯的消息，没想却让大家在这个特殊的宴会上碰到。
郑洞国告诉了大家实情，原来当初他也和在坐的各位一样，对共产党有很大的抵触情绪，但他的部下却一个又一个的起义，最后一些忠于他的部下干脆就挟持着他起义了。
长春解放后，郑洞国刚开始也是颇有怨言，但看到解放区内老百姓安居乐业，他还看到了共产党全心全意为人民服务的宗旨，这让他慢慢改变了看法，随后成了我党的拥护者。
郑洞国的一番话，让整个宴会厅都静了下来，大家都在认真思考，都在心里做对比，这一下子就让很多人突然就感觉打开了另外一扇窗户。
廖耀湘如梦刚醒，他意识到刚才自己确实是太傲慢无礼了，就赶紧端起酒杯，起身来到刘亚楼跟前，主动向刘亚楼道歉，为表歉意，他连敬酒三杯。
由于廖耀湘后来在功德林中表现好，于1961年被特赦回家，国家还安排他到全国政协文史资料委员会去工作，于1968年12月2日突发心脏病逝世于北京。