南路日军与中路日军会合后，大贺茂对胜利更加充满信心。
1941年3月22日晨3时许，大贺茂就命令池田旅团3000余人，从卢家圩西侧地区向南强渡，以千余人绕攻蜡烛山，主力直扑石头街。大贺茂的企图是让池田旅团沿锦江南岸径趋上高，协力锦河北岸第34师团的进攻。
无巧不成书。这时第51师按照军长王耀武的命令，正部署向高安挺进，恰好与池田旅团在石头街东端碰面。驻守石头街的中国军队兵力单薄，虽然进行了抵抗，最终石头街还是被日军于6时许攻陷。
天一亮，日军用9架飞机猛烈轰炸，用大炮4门由北岸向中国军队第51师轰击，掩护400多名步兵由石头街西胡家强渡。余程万着急了，命令所属部队坚决抵抗。双方短兵相接，杀声震天，伤亡都很重。最后，部队被迫退守石头街西南高地，向敌侧击，日军即沿江边向西急进，进逼华阳。
这时，上高北城发生激烈的争夺战。李天霞第51师正奉命攻击高安，廖龄奇第58师固守猪姑岭无力支援，余程万第57师陷入了日军包围圈内。而且，上高锦江石桥又被日机炸断，守军后路被切断。上高危急！
“情报人员报告说：日军排成两路纵队，用骡马拉着火炮，正继续向我上高阵地开进，已于今天凌晨通过小界岭，时间长达7小时，兵力雄厚！日军飞机把锦江的石桥炸断，就要切断我军退路了！”第74军参谋长陈瑜劝说王耀武军长，“还不撤出上高就来不及啦！”
陈瑜是陆军大学13期毕业，1939年10月任第74军参谋长，作战经验不足，缺乏战斗精神。
罗卓英早就防备了他这一手，除了呵斥陈瑜之外，已派中将总参议张襄前往第74军，名为慰劳，实为监督。
陈瑜话音才落，张总参议就一脚踏进了门。王耀武自然明白他的来意，马上给罗卓英摇通了电话，大声说：“请总司令相信我，我是能够贯彻您的命令的。”罗卓英一面慰勉他，一面派特务营前往增援。
在云头山主力阵地西侧，日军飞机的炸弹像飞鸟下蛋似的落在阵地上，爆炸声犹如狂风一样，一阵一阵漫过山头。日军步兵乘着烟雾杀入阵地，中国守军没被炸死的士兵从掩体里战壕中冲出与日军展开生死拼杀。日军乘势占领了雷分坑阵地。随即他们前锋逼进至回堡庄，距离扼守上高北城第57师师部仅2华里。
第57师师部的后面6华里就是上高城。向堡庄如果被日军突破，将影响整个战局形势。于是，余程万师长立即将手上仅剩的一个营预备队，投入到回堡庄的争夺战中，并将这里的紧急情况向74军军长王耀武报告。
“报告军长，云头山雷分坑失守，被日军突破，他们的前锋已进至回堡庄。”
王耀武一听，立即在地图上找出雷分坑和回堡庄的位置。这一下，让在地图前的几个参谋人员也感到意外，云头山阵地失守，整个上高战役将以失败告终。
“必须立即夺回雷分坑阵地，固守上高，如果失去北城阵地，就要立即枪决。”王耀武在话筒前严厉的说。
“报告军长，我已经派预备队上去了。”余程万补充说。
“你手里还有多少部队？”王耀武问。
“没有了。”余程万回答。
“我派军部特务营支援你，一定要夺回阵地。”王耀武再次强调。
“是！”余程万坚定地回答。
余程万放下电话，还没松一口气，他的手下报告说：“刚派上去的预备队，遭日军反扑已经撤下来了。”
余程万一听火了，大声喊道：“除了话务员留下，其他人员都跟我拿起枪。”
说完，他从墙上摘下钢盔扣在头上，拿起一把捷克式冲锋枪，走出师指挥所。
警卫连和参谋、后勤人员、都拿起武器往回堡庄扑来，在这里跟退下来的守军合兵一起，在余师长的率领下，乘日军立足未稳，冲入门堡庄，经过厮杀，日军被击浓。接着云头山守军又夺回雷分坑，战局暂时稳定下来。
罗卓英为增强第74军战力，将集团军总部特务营拨给王耀武指挥。
紧急时刻，王耀武把特务营派上去支援第57师稳住阵地。同时，王耀武又命令第51师李天霞派遣一个团出战：“限15分钟内跑步赶到锦江南岸华阳，击退南窜之敌。”
王耀武也是刚刚得到情报，在锦江北岸的日军第20混成旅团派遣一个联队回窜锦江南岸，西窜进道华阳村。这是一个由步骑协同作战的联队，以其骑兵5个中队当先，步兵联队殿后，形成的梯队在9架飞机的掩护下，大有包抄第57师和第58师后路的态势。这股日军来势凶猛，正向华阳逼近。
华阳隶属高安卢家圩，在锦江南岸，这里地势平
坦。华阳村附近有一高地叫华阳峰，日军要配合中路日军直攻上高，华阳峰是日军的必经之路。
李天霞立即通知控制冷圹附近的野战补充团团长胡景暖：“我限你部15分钟内跑到华阳，堵击石头街西犯之敌，不得有误！
胡景瑗，湖北沔阳人，1910年出生，毕业于中央军官学校洛阳分校第7期、军官战术学校第6期、保安团训练班第1期、陆军军官学校第21期。曾任陆军排长、连长、营长等职。抗战中历任第51师第153旅营长、团长。1945年任第74军军官大队少将教育长，后调任第73车第75师副师长。抗战胜利后在山东任保安第3旅旅长。解放前夕随军撤至云南境外，旋任云南境外国民党第3军第7师师长。后在台湾病卒。
胡景瑗知道形势严重，不敢稍怠，因为要坚守主力阵地，即命令副团长吕健率队前往。
吕健遂率领该团王俊行第2营、冷冰第3营，不顾天空9架日机的跟踪轰炸，丢掉背包和水壶，轻装跑步以1小时15华里的速度驰援。
王耀武知道，华阳峰阻击战的成败，至关重要。他命令参谋们，随时向他报告第51师野战补充团所在位置。
第51师野战补充团不负众望，7时许，其先头部队到达租港胡附近，与敌一部发生遭遇战。吕健命一部与敌周旋，主力趁机占领了华阳镇及其附近一带山地。他们立即配置警戒掩护，进行地形侦察和配备兵力，构筑简易工事，完成通讯联络。
很快，日军机群飞临上空。第20旅团主力，凭借其地空配合和步骑协同战斗的优势，以其骑兵联队的5个中队当先，步兵大队殿后，形成梯队，势如迅雷，向中国军队前沿阵地蜂拥扑来。吕健指挥官兵沉着应战，一面以密集火力制压敌方，一面用电话向上级报告战况。顿时，尘扬火喷，震耳欲聋。全体官兵义无反顾，誓与阵地共存亡。
战斗进行到中午，敌机在天空中消失，战斗渐入低潮。吕健见有此大好战机可乘，决定转移攻势，乃命令发起全线出击。两个营的官兵士气高昂，一鼓作气，打退了日军的进攻，控制了华阳镇东面的高地-华阳峰。
日军以进犯华阳未逞，复以千余众由锦江北岸沿河钻经车头附近南渡，主力沿江向熊坊急进，一部经况家，企图会攻华阳。胡景瑗团长得知消息，立即令第1营向左延伸，与敌遭遇于熊坊附近，激战3小时，敌遗尸百余具，残敌退据禾铺负隅顽抗，至此敌势稍挫。日军敌欲切断中国军队锦江两岸部队的联系，以遂其包围上高之美梦复成泡影。
在这次战斗中，野战补充团第3营机枪连中尉排长周陶表现十分突出，先敌抢占华阳峰西北高地，并坚守高地。在上有敌机狂炸低扫，下有敌军炮火猛烈轰击的情况下，他奋不顾身，坚守阵地，负伤多处，不肯下火线，直至壮烈牺牲。当担架把周陶排长遗体抬下火线时，他浑身上下的军服，都给鲜血染红了。该排士兵亦奋勇作战，大部伤亡。
周陶，湖南道县人，黄埔第16期毕业生，牺牲时只有20岁。战事结束后，经军部报请军事委员会批准，将军用地图上他死守的那块高地命名为“周陶山”，让烈士的英名永垂不朽！
华阳这一战打得出色，粉碎了日军从锦江南岸包抄上高的企图，解除了第57师被围的威胁。
这一天，上高主战场战况惨烈，双方各自伤亡4000余人，由于第74军官兵忠勇卫国，不怕牺牲，终使上高转危为安！